Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по банкротству за февраль 2019 г

Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2019
N 304-ЭС18-14031

При рассмотрении вопроса о том, подлежат ли включению в реестр требований кредиторов должника требования его участника, судам надлежит устанавливать правовую природу отношений между указанными лицами.
Доказательствами отсутствия корпоративности в заявленном участником должника требовании могут служить несокрытие от кредиторов механизма привлечения средств на нужды должника, а также достижение с мажоритарными кредиторами договоренности по поводу несубординации требований аффилированных с должником лиц.

Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2019
N 305-ЭС18-13822

Положения законодательства об исполнительском иммунитете (ст. 446 ГПК РФ) не подлежат применению в противоречии с конституционным принципом равенства (ст. 19 Конституции РФ).
В случае достижения гражданином-должником и его бывшим супругом соглашения, в силу которого оба супруга вправе претендовать на часть недвижимого имущества, являющегося для каждого единственным пригодным для жизни помещением (пусть и приобретенного до брака и зарегистрированного только на гражданина-должника), судам в целях соблюдения конституционного принципа равенства надлежит отказать в исключении такого недвижимого имущества из конкурсной массы гражданина-должника.
В случае если бывший супруг является единственным кредитором должника, суду следует вынести на обсуждение должника, кредитора и финансового управляющего вопрос о возможности разработки такого плана реструктуризации долга перед единственным кредитором, который будет предусматривать достижение целей достигнутого супругами ранее соглашения, а также обеспечивать баланс их прав на жилище.

Определение Верховного Суда РФ от 07.02.2019
N 305-ЭС16-15579

При возникновении разногласий в связи с решениями собраний кредиторов (залогового кредитора) о раздельной продаже неделимой вещи разумно и добросовестно действующий арбитражный управляющий (п. 4 ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”; далее – Закон о банкротстве) как профессиональный участник антикризисных отношений, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства, должен передать их на разрешение суда, отложив проведение мероприятий по продаже имущества на условиях, предложенных кредиторами.

Определение Верховного Суда РФ от 11.02.2019
N 305-ЭС16-20779(32)

1. Моментом возникновения права на оспаривание торгов и, соответственно, начала течения срока исковой давности по оспариванию таковых надлежит считать не дату публикации сообщения о результатах торгов (момент, когда истец мог узнать о нарушенном праве), а дату не ранее предполагаемого окончания этапа торгов (момент, когда разумно действующий истец должен был узнать о нарушенном праве). В данном случае сообщение о результатах торгов было опубликовано ранее даты их окончания.
2. Продажа акций кредитной организации – банкрота, требующая предварительного согласия Банка России, осуществляется на открытом аукционе, потому как в отношении акций кредитной организации законодательные ограничения оборотоспособности не предусмотрены, в связи с чем нет оснований проводить торги в закрытой форме.
3. При оспаривании заключенного по итогам торгов договора купли-продажи имущества должника со ссылкой кредиторов на данный договор как первый из цепочки притворных сделок суду надлежит привлечь всех участников таковой для оценки действительности всей цепочки формально заключенных сделок и (в случае их притворности) для квалификации прикрываемой сделки.
4. Услуги по проведению торгов не могут оказываться оператором электронной торговой площадки, заинтересованным по отношению к арбитражному управляющему должника.

Определение Верховного Суда РФ от 11.02.2019
N 305-ЭС18-17063

О мнимости сделки должника и дружественного ему кредитора может свидетельствовать наличие аналогичных споров с иными кредиторами в случае схожести обстоятельств и/или ошибок, допущенных такими кредиторами.

Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2019
N 308-ЭС18-15980

Залоговый кредитор по денежному требованию, преобразовавшемуся из требования о передаче нежилого помещения, вправе претендовать на распределение вырученных от реализации предмета залога денежных средств по правилам п. 1 ст. 201.14 Закона о банкротстве, т.е. на приоритетное получение 60% от стоимости заложенного имущества.
В случае если дом, построенный должником, введен в эксплуатацию, право залога дольщика трансформируется: его требования становятся обеспеченными залогом не всех помещений в доме (как созалогодержателя), а лишь того помещения, которое подлежало передаче по условиям договора участия в долевом строительстве (как единоличного залогодержателя, если только на данное помещение не установлены другие залоги третьих лиц).
Требования такого кредитора, включенные в реестр, считаются обеспеченными залогом нежилого помещения независимо от того, было ли им заявлено соответствующее требование или установил ли суд залоговый статус при включении требования в реестр, если только такой кредитор явно не выразил волю на отказ от залогового обеспечения или суд прямо не указал на отсутствие права залога в судебном акте.

Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2019
N 305-ЭС18-17629

Учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, суды должны принимать во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, то в силу ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.
При этом о подконтрольности должника и кредитора единому центру могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие объективных экономических причин, противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы, не могут иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме подчиненности одному и тому же лицу.
В такой ситуации аффилированный кредитор не может ограничиться представлением формального набора доказательств. Его нежелание представить дополнительные доказательства, находящиеся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, в силу ст. ст. 9 и 65 АПК РФ должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2019
N 305-ЭС18-18538

Косвенными доказательствами ничтожности договора об оказании должнику юридических услуг могут служить: многократное завышение цены договора по сравнению со среднерыночными ценами, непредоставление заинтересованными лицами информации об оказании юридической помощи иным лицам, неизвестность исполнителя на рынке юруслуг, непредоставление исполнителем внутренней документации, невозможность проследить исполнителя по базам данных, фиксирующим участие в судебных делах, подписание акта об оказанных услугах после возбуждения дела о банкротстве, занятие консолидированной позиции заказчика-должника и кредитора – исполнителя услуг.

Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2019
N 304-ЭС17-2162(2)

Несмотря на то что в положениях Закона о банкротстве, регулирующих несостоятельность граждан, возможность начисления мораторных процентов упоминается лишь в норме о последствиях утверждения плана реструктуризации (п. 2 ст. 213.19), такие проценты подлежат начислению на протяжении всей процедуры реструктуризации имущества должника-гражданина.
Иной подход привел бы к тому, что для должника нахождение в процедуре реструктуризации без утвержденного плана становилось бы крайне выгодным, поскольку вовсе отсутствовали бы негативные последствия от невозврата долга.

Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2019
N 305-ЭС18-17611

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.
В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав (участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов, получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности, реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, и т.д.).
Принятие в обеспечение нескольких поручительств от входящих в одну группу лиц, имущественных масс каждого из которых недостаточно для исполнения обязательства, но в совокупности покрывающих сумму задолженности, является обычной практикой, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.

Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2019
N 305-ЭС18-8671(2)

В целях признания недействительным договора по правилам п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки: следует учитывать, привел ли покупатель сведения о привлечении средств для покупки имущества должника, доказал ли заявитель аффилированность сторон сделки либо недобросовестность контрагента.

Определение Верховного Суда РФ от 21.02.2019
N 308-ЭС18-16740

К конкурирующему кредитору, оспаривающему судебный акт, на основании которого иной кредитор включается в реестр, не могут быть применены высокие требования по доказыванию – такой подход влечет за собой неравенство процессуальных возможностей, потому как конкурирующий кредитор вынужден представлять доказательства, к которым у него нет доступа.
Заявление конкурирующим кредитором возражений, ставящих под сомнение наличие оснований для оставления в силе решения суда, обязывает вышестоящий суд потребовать от истца дополнительные доказательства, ясно и убедительно подтверждающие наличие и размер задолженности перед ним и опровергающие возражения кредитора, обжалующего судебный акт.

Определение Верховного Суда РФ от 21.02.2019
N 305-ЭС16-20992(8)

В случае отсутствия в ЕГРН записи об ипотеке на недвижимое имущество должника вследствие действий самого должника (например, разделение одного помещения на два и неоформление регистрации и ипотеки на вновь возникшие объекты), но при возможности установить наличие обременений иным способом (из текста судебного акта, подтверждающего право кредитора на ипотеку в отношении вновь возникших объектов недвижимости) суду надлежит признать требования кредитора обеспеченными залогом таких незарегистрированных объектов.
При этом мероприятия, связанные с регистрацией прав на данные объекты, в процедуре банкротства гражданина следует осуществить финансовому управляющему.

Определение Верховного Суда РФ от 20.02.2019
N 305-ЭС17-2344(31)

Презумпция, предусмотренная подп. 1 п. 5 ст. 189.40 Закона о банкротстве, не подлежит расширительному толкованию: само по себе возникновение картотеки на одном корреспондентском счете не позволяет применить эту презумпцию к клиенту, выполнившему операцию через иной корреспондентский субсчет.
Данное обстоятельство может быть принято во внимание при наличии дополнительных свидетельств нетипичности банковской операции для конкретной кредитной организации и (или) ее клиента, которые бы в совокупности указывали на то, что платеж (перевод) совершен за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Определение Верховного Суда РФ от 25.02.2019
N 308-ЭС17-1634(5)

1. При выходе сделок должника за рамки стандартной управленческой практики судам надлежит предложить контролирующим должника лицам, привлекаемым к ответственности, раскрыть реализуемый ими план и цели передачи активов должника иным лицам, в том числе аффилированным.
2. В ситуации, когда независимый кредитор представил серьезные доказательства и привел убедительные аргументы о недобросовестном поведении контролирующих должника лиц внутри группы, в силу ст. 65 АПК РФ бремя доказывания добросовестности переходит на привлекаемых к ответственности лиц.
3. Пропуск управляющим, отстраненным от исполнения обязанностей, срока исковой давности на оспаривание сделок должника не является основанием для отказа в удовлетворении требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
При недоказанности заявителем оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную ст. 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Определение Верховного Суда РФ от 25.02.2019
N 305-ЭС18-16327

В ситуации, когда гражданин изменил регистрацию места жительства незадолго до или после подачи заявления о признании его банкротом, он должен обосновать, что изменение учетных данных обусловлено объективными причинами и связано с переездом на жительство в другой регион.
При непредоставлении гражданином такого обоснования его поведение может быть расценено как недобросовестное, направленное на искусственное изменение территориальной подсудности дела.
В таком случае дело о его банкротстве подлежит рассмотрению в том арбитражном суде, к территориальной подсудности которого относился спор до момента недобросовестного изменения места жительства.

Определение Верховного Суда РФ от 25.02.2019
N 310-ЭС17-14074

Привлечение арбитражным управляющим иных лиц для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве с передачей таким лицам ряда своих ключевых обязанностей фактически приводит к его самоустранению от руководства текущей деятельностью должника.
Такое поведение в совокупности с иными противоправными действиями (бездействием) управляющего дает основания полагать, что он не желает надлежащим образом вести процедуру банкротства конкретного должника.
В случае признания судом незаконными действий арбитражного управляющего, создающих реальную угрозу причинения убытков должнику и кредиторам вследствие делегирования чрезмерно широкого круга полномочий по управлению должником лицу, не отвечающему квалификационным требованиям антикризисного менеджера, а также ввиду невыполнения управляющим всего комплекса мероприятий по формированию конкурсной массы достаточной мерой ответственности будет являться отстранение лица от исполнения обязанностей арбитражного управляющего должника.

Определение Верховного Суда РФ от 27.02.2019
N 305-ЭС18-19058

Процессуальный срок на оспаривание конкурсным кредитором судебных актов, на которых основаны требования иных лиц к должнику, начинает течь с момента принятия арбитражным судом требования такого конкурсного кредитора к рассмотрению.
При этом существует и иная позиция, согласно которой этот срок начинает течь с момента получения лицом статуса конкурсного кредитора.
Отсутствие единообразия в судебной практике может формировать у кредитора разумные ожидания приемлемости обоих существующих подходов по данному вопросу.
При наличии таких разумных ожиданий, а также в случае, если в иных делах с участием заявителя у него были сформированы ожидания применения конкретного подхода судов по этому вопросу, в отношении кредитора не может быть применен иной подход, ухудшающий его положение.