Обзор практики по делам о банкротстве за июнь 2019 года

Позиции Верховного Суда Российской Федерации

1. Полномочия лица, участвующего в деле о банкротстве

Определение Верховного Суда РФ от 06.06.2019 N 307-ЭС19-1984 по делу N А66-7497/2018.
Статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом. С указанного момента у кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других лиц, включая право на обжалование судебных актов, которыми установлен размер таких требований.

2. Оспаривание сделок должника

Определение Верховного Суда РФ от 06.06.2019 N 307-ЭС18-10383(3) по делу N А56-61896/2016.
Если отчуждение спорного имущества должника в пользу третьего лица было произведено посредством исполнения мирового соглашения, в соответствии с которым спорное недвижимое имущество было предоставлено одному из кредиторов в качестве отступного, то исполнение такого мирового соглашения нарушает права иных кредиторов должника. При этом само по себе утверждение судом мирового соглашения при отсутствии регистрации перехода права собственности не влечет наступления правовых последствий, на создание которых была направлена воля сторон при его заключении. В этом случае действия по исполнению сторонами мирового соглашения могут быть оспорены отдельно от оспаривания судебного акта, которым соответствующее мировое соглашение было утверждено.

3. Прекращение залога в банкротстве

Определение Верховного Суда РФ от 13.06.2019 N 304-ЭС18-26241 по делу N А27-17108/2017.
Если кредитор предъявил требование к поручителю или залогодателю — третьему лицу до того, как основной должник освобожден от долгов (гражданин) или ликвидирован (юридическое лицо), то обеспечительное обязательство не прекращается и кредитор вправе реализовать свои права, вытекающие из обеспечения. И напротив, если кредитор не предъявил свои требования до названного момента, то поручительство или залог прекращаются в связи с прекращением обеспеченного ими обязательства.

4. Банкротство гражданина

Определение Верховного Суда РФ от 03.06.2019 N 305-ЭС18-26429 по делу N А41-20557/2016.
Последовательное наращивание гражданином задолженности перед кредиторами не свидетельствует о недобросовестном поведении должника, влекущем отказ в освобождении должника от обязательств. В случае принятия банком положительного решения о выдаче кредита, основанного на достоверной информации, представленной гражданином, банк не вправе в последующем ссылаться на неразумные действия заемщика, взявшего на себя чрезмерные обязательства при отсутствии источника погашения кредита, для целей применения пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве, предусматривающего основания для отказа в освобождении гражданина от исполнения обязанностей.

Определение Верховного Суда РФ от 13.06.2019 N 307-ЭС19-358 по делу N А05-3506/2016.
В случае пропуска кредитором срока для предъявления требования об установлении статуса залогового такой кредитор не вправе рассчитывать на удовлетворение своего требования за счет предмета залога, в том числе посредством обращения взыскания на данное имущество вне рамок дела о банкротстве. В случае если спорная квартира обладает признаками единственного пригодного для постоянного проживания помещения, она должна считаться не вошедшей в конкурсную массу, а право залога на нее прекращается после завершения процедуры реализации имущества при условии освобождения должника от дальнейшего исполнения обязательств.

5. Защита прав работников должника-банкрота

Определение Верховного Суда РФ от 03.06.2019 N 306-ЭС17-13670(10) по делу N А12-18544/2015.
По общему правилу работники должника не относятся к числу лиц, участвующих в деле о банкротстве, и для представления своих интересов в рамках дела о банкротстве должны осуществлять свои права через представителя работников. Однако в случае противопоставления законных интересов одних работников должника перед другими (например, при преимущественном удовлетворении требований по оплате труда перед иными, имеющими приоритетную очередность погашения задолженности работниками), единственным возможным механизмом защиты прав работников является самостоятельное обжалование ими незаконных действий арбитражного управляющего по преимущественному удовлетворению требований одних кредиторов-работников перед другими.

Позиции окружных (кассационных) арбитражных судов

1. Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2019 N Ф05-19664/2017 по делу N А40-55732/2017.
Ситуация, при которой участник должника выражает готовность погасить задолженность должника перед третьими лицами, однако при этом не предоставляет каких-либо реальных гарантий финансирования (например, банковской или независимой гарантии) и/или не указывает, за счет каких денежных средств планирует произвести погашение задолженности должника, представляет собой отсутствие реального возможного финансирования.
Вывод о разумности поведения руководителя должника в данной ситуации необходимо делать с учетом ожидаемых (планируемых) поступлений денежных средств и порядка погашения задолженности, а также с учетом наступивших и ожидаемых сроков платежей и оплаты необходимых производственных расходов, исходя из которых у руководителя сформировался экономически обоснованный план по выходу должника из финансового затруднения.
В ситуации отсутствия реального возможного финансирования неподача руководителем должника заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) с надеждой на голословное согласие участника не может считаться добросовестным и разумным поведением.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2019 N Ф05-9451/2019 по делу N А40-218194/2016.
Субсидиарная ответственность участника должника может возникнуть вследствие дачи руководителю должника обязательных указаний на совершение действий и/или совершение сделок, в результате которых удовлетворение требований кредиторов оказалось невозможным. Привлечение к субсидиарной ответственности мажоритарного участника возможно в том случае, когда другие участники должника, действуя по отдельности, в силу закона не имеют возможности уволить руководителя, полностью подконтрольного одному из участников.

2. Оспаривание сделок должника

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.06.2019 N Ф02-2702/2019 по делу N А58-1013/2015.
При оспаривании мнимой сделки судам необходимо исследовать всю производственную цепочку и закупочные взаимоотношения должника с третьими лицами (включая хранение, перевозку и отгрузку товара), последующую судьбу поставленных вещей, а также экономическую целесообразность заключения самой сделки.