Арбитражный адвокат принял участие в защите решения годового собрания. В иске противников адвокатов было оказано.
В Арбитражный суд г. Москвы обратились ООО «Т», Л., З. с иском к ОАО «Ргз» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества в части выплаты дивидендов. Адвокаты Головины приняли участие в данном деле на стороне ОАО «Ргз».
ООО «Т», Л., З. исковые требования обосновали со ссылкой на положения ст. 31, 42, 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», считали недействительным и нарушающим их права как акционеров Общества, решение общего собрания акционеров ОАО «Росгазификация» по итогам 2010 года, которым нераспределенная прибыль общества не была направлена на выплату дивидендов.
Адвокаты исковые требования оспаривали, указав на то, что размер подлежащих выплате дивидендов, а также решение о нераспределении части прибыли были приняты общим собранием акционеров с соблюдением положений Федерального закона «Об акционерных обществах».
Из материалов дела следует, что истцы являются акционерами ОАО «Ргз» и владеют обыкновенными именных акциями Общества: ООО «Т» — 19 952 шт., Л. — 452 шт., З. – 8 шт.
30.06.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Ргз» по итогам 2009 — 2010 г., оформленное протоколом, которым было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным именным акциям по итогам деятельности общества за 2009 финансовый год в денежной форме в размере 50 000 тыс. руб. или 19 руб. на одну обыкновенную акцию; за финансовый год 2010 год в денежной форме в размере 125 тыс. руб. или 48 руб. на одну обыкновенную акция, а также 200 тыс. руб. или 76 руб. на одну привилегированную акцию. Дивиденды подлежат выплате в течение 60 дней после утверждения решения о выплате дивидендов в денежной форме путем перечисления на расчетные счета акционеров.
Истцы не были согласны с результатами проведения годового общего собрания акционеров, поскольку у Общества по итогам 2009-2010 осталась нераспределенная прибыль в размере 330 000 000 руб., которую, их мнению, руководство Общество планирует нецелесообразным образом расходовать, что, в итоге, нарушает законные права и интересы истцов как акционеров Общества.
Порядок выплаты дивидендов акционерным общество определен пунктами 1, 3 статьи 42 вышеуказанного закона, согласно которым общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, которые выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом.
Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества), которая определяется по данным бухгалтерской отчетности (п. 2 ст. 42 Закона).
Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Бухгалтерская отчетность Общества за 2010 согласно аудиторскому заключению ЗАО «2К» достоверно отражает во всех существенных отношениях финансовое положение ОАО «Ргз».
Из представленных ответчиком материалов годового общего собрания акционеров ОАО «Росгазификация» видно, что Советом директоров общества были даны рекомендации о направлении на выплату дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям за 2010 год. Указанная позиция была принята большинством членов Совета директоров Общества, оформленного протоколом.
Согласно протоколу № 8 годового общего собрания акционеров ОАО «Ргз» в нем приняли участие 97, 14 % голосующих акций Общества, т.е. собрание являлось правомочным. Рекомендованный Советом директоров общества к выплате размер дивидендов был принято большинством голосов акционеров: «за» — 2 149 155 акций, «против» — 0, «воздержался» — 416 586 акций.
По совокупности изложенных обстоятельств суд считает, что годовое общее собрание акционеров ОАО «Ргз» от 30.06.2011 было проведено с соблюдением установленной законом процедуры; решение, оформленное протоколом № 18, принято с соблюдением установленной компетенции, в связи с чем, суд не усматривает правовых оснований для признания его недействительным.
Кроме того суд считает, что в силу положений Закона об акционерных обществах, судебное решение суда не может подменять собой решения о выплате дивидендов и их размере, принятие которого относится к исключительной компетенции органов управления Общества.
В судебном заседании приняли участие со стороны ответчика адвокаты Головины. Суд решил в иске отказать, данное дело было выиграно благодаря участию адвокатов Головиных.
