Исковое заявление в арбитражный суд об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью
В Арбитражный суд _____________________
Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________,
(для предпринимателя: дата и место рождения, место работы или дата и место государственной регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
(при необходимости: Истец: ____________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________,
(для предпринимателя: дата и место рождения, место работы или дата и место государственной регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Ответчик: _____________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Третье лицо: __________________________
(наименование общества с ограниченной ответственностью)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Госпошлина: ____________________ рублей
Исковое заявление об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью
Истец является участником (или: Истцы являются участниками) третьего лица — общества с ограниченной ответственностью __________________________.
Доля Истца (или: Истцов в совокупности) составляет ____________________ (указать не менее 10) процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из списка участников третьего лица от «___»__________ ____ г. N ____.
Ответчик также является участником третьего лица, что подтверждается выпиской из списка участников третьего лица от «___»__________ ____ г. N ___.
В тоже время ответчик грубо нарушает свои обязанности (или: своими действиями (бездействием) (1) делает невозможной (или: существенно затрудняет) деятельность третьего лица), что подтверждается _______________________.
Требования истца (или: истцов) от «___»__________ ___ г. N ___ о надлежащем выполнении ответчиком обязанностей участника третьего лица (или: о прекращении действий (бездействия), которые делают невозможной (или: существенно затрудняет) деятельность третьего лица) ответчик добровольно не удовлетворил, сославшись на _______________________(мотивы отказа) (или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.
Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 10 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:
исключить ответчика из состава участников третьего лица.
Приложения:
- Копия выписки из списка участников третьего лица от «___»__________ ___ г. N ___ о статусе истца(ов).
- Копия выписки из списка участников третьего лица от «___»__________ ___ г. N ___ о статусе ответчика.
- Документы, подтверждающие, что ответчик грубо нарушает свои обязанности (или: своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность третьего лица (или: существенно ее затрудняет)).
- Копия требования истца(ов) от «___»__________ ___ г. N ___.
- Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования истца (или: истцов).
- Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
- Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
- Доверенность представителя(ей) от «___»__________ ___ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем(ями) истца(ов)).
- Копия Свидетельства о государственной регистрации истца(ов) в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от «___»__________ ___ г. N ___.
- Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца(ов) или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
- Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (2).
- Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец(цы) основывает(ют) свои требования.
«___»__________ ____ г.
Истец (представитель):
________________/________________________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
———————————
1. Согласно пп. «б» п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
2. Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца(ов) в арбитражный суд.
