Исковое заявление в арбитражный суд об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью

В Арбитражный суд _____________________

Истец: ________________________________

(наименование или Ф.И.О.)

адрес: ________________________________,

(для предпринимателя: дата и место рождения, место работы или дата и место государственной регистрации в качестве предпринимателя)

телефон: __________, факс: ___________,

адрес электронной почты: ______________

Представитель истца: __________________

(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)

адрес: _______________________________,

телефон: __________, факс: ___________,

адрес электронной почты: ______________

(при необходимости: Истец: ____________

(наименование или Ф.И.О.)

адрес: ________________________________,

(для предпринимателя: дата и место рождения, место работы или дата и место государственной регистрации в качестве предпринимателя)

телефон: __________, факс: ___________,

адрес электронной почты: ______________

Представитель истца: __________________

(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)

адрес: _______________________________,

телефон: __________, факс: ___________,

адрес электронной почты: ______________

Ответчик: _____________________________

(наименование или Ф.И.О.)

адрес: _______________________________,

телефон: __________, факс: ___________,

адрес электронной почты: ______________

Третье лицо: __________________________

(наименование общества с ограниченной ответственностью)

адрес: _______________________________,

телефон: __________, факс: ___________,

адрес электронной почты: ______________

Госпошлина: ____________________ рублей

Исковое заявление об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью

Истец  является  участником  (или: Истцы являются участниками) третьего лица – общества с ограниченной ответственностью __________________________.

Доля Истца  (или:  Истцов  в  совокупности) составляет ____________________ (указать не менее 10) процентов   уставного  капитала,  что  подтверждается  выпиской  из  списка участников третьего лица от “___”__________ ____ г. N ____.

Ответчик  также  является  участником третьего лица, что подтверждается выпиской  из  списка  участников  третьего  лица от “___”__________ ____ г. N ___.

В  тоже  время  ответчик  грубо  нарушает свои обязанности (или: своими действиями   (бездействием) (1)   делает  невозможной  (или:  существенно затрудняет)     деятельность    третьего    лица),    что    подтверждается _______________________.

Требования  истца  (или:  истцов)  от  “___”__________  ___  г. N ___ о надлежащем выполнении ответчиком обязанностей участника третьего лица (или: о  прекращении  действий  (бездействия),  которые  делают невозможной (или: существенно затрудняет) деятельность третьего лица) ответчик добровольно не удовлетворил, сославшись на _______________________(мотивы отказа) (или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 10 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:

исключить ответчика из состава участников третьего лица.

Приложения:

  1. Копия выписки из списка участников третьего лица от “___”__________ ___ г. N ___ о статусе истца(ов).
  2. Копия выписки из списка участников третьего лица от “___”__________ ___ г. N ___ о статусе ответчика.
  3. Документы, подтверждающие, что ответчик грубо нарушает свои обязанности (или: своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность третьего лица (или: существенно ее затрудняет)).
  4. Копия требования истца(ов) от “___”__________ ___ г. N ___.
  5. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования истца (или: истцов).
  6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
  7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
  8. Доверенность представителя(ей) от “___”__________ ___ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем(ями) истца(ов)).
  9. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца(ов) в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от “___”__________ ___ г. N ___.
  10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца(ов) или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
  11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (2).
  12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец(цы) основывает(ют) свои требования.

“___”__________ ____ г.

Истец (представитель):

________________/________________________________/

(подпись)                (Ф.И.О.)

——————————–

1. Согласно пп. “б” п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

2. Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 “О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ “О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации”.

Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца(ов) в арбитражный суд.