Минфин изменяет корпоративное законодательство

Министерство финансов подготовило и разместило на своем сайте  Проект федерального закона «О внесении изменений в пункт 3 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в пункт 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» .

Пояснительная записка:

Проект федерального закона «О внесении изменений в пункт 3 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в пункт 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» направлен на совершенствование корпоративного законодательства в части определения порядка расчета стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций).

Законопроект разработан с целью исключения неоправданных расхождений в правовом регулировании сходных отношений, сохранения равенства правоотношений между акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью в части установления порядка определения стоимости чистых активов этих организаций.

 В настоящее время действующим законодательством Российской Федерации предусмотрено определение порядка расчета стоимости (оценки) чистых активов коммерческих организаций.

Пунктом 3 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Минфину России и федеральному органу по рынку ценных бумаг поручено разработать порядок расчета стоимости чистых активов акционерных обществ.

В целях реализации указанной нормы приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 года № № 10н 03-6/пз утвержден Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.

Пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

В настоящее время порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью законодательно не установлен.

Законопроект направлен на упрощение принятия порядка определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций), поскольку предусматривает определение стоимости чистых активов этих организаций по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и, соответственно, будет способствовать реализации действующего законодательства Российской Федерации в части:

• проведения процедуры уменьшения уставного капитала (фонда) обществ с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 15 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»;
• осуществления обществами с ограниченной ответственностью прав по договору поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям (подпункт 1 пункта 2 статьи 27.4 Федерального закона от 22 апреля    1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

В отношении кредитных организаций следует отметить, что пунктом 6 статьи 62 Федерального закона от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банку России предоставлено право устанавливать нормативы достаточности собственных средств (капитала) этих организаций.

На основании указанной нормы в настоящее время порядок расчета нормативов достаточности собственных средств (капитала) банка (Н 1) установлен Инструкцией Центрального банка Российской Федерации от 16 января 2004 г.   № 110-И «Об обязательных нормативах банков» (вместе с «Методикой расчета кредитного риска по условным обязательствам кредитного характера», «Методикой расчета кредитного риска по срочным сделкам», «Методикой определения синдицированных кредитов», «Методикой определения уровня риска по синдицированным кредитам»).

Вместе с тем адвокат Москвы считают целесообразным законодательно определить, что для кредитных организаций вместо показателя стоимости чистых активов рассчитывается показатель собственных средств (капитала), определяемый в порядке установленном Центральным банком Российской Федерации. Соответствующие дополнения предлагаем внести в пункт 3 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и в пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.           № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Законопроект:

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

«О внесении изменений в пункт 3 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в пункт 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 1.

Пункт 3 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2006, № 31, ст. 3445; 2009, № 52, ст. 6428) дополнить:

1) после слов «стоимость чистых активов общества» словами «(за исключением кредитных организаций)»;

2) абзацем следующего содержания:

«Для кредитных организаций вместо показателя стоимости чистых активов рассчитывается показатель собственных средств (капитала), определяемый в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации.».

Статья 2.

В пункте 3 статьи 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; 2009, № 1, ст. 20):

1) абзац третий изложить в следующей редакции:

«Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.»;

2) дополнить абзацем следующего содержания:

«Для кредитных организаций вместо показателя стоимости чистых активов рассчитывается показатель собственных средств (капитала), определяемый в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации.».