Может ли данная сделка быть признана недействительной по заявлению акционера поскольку заключена в нарушение положения устава?

Вопрос: Акционерами ЗАО «О» являются четыре лица, владеющие по 25 процентов акций. Уставом данного ЗАО предусмотрено, что акционеры не могут владеть более 30 процентами акций общества. В нарушение этого положения один из акционеров приобрел у другого акционера принадлежащие ему акции, в результате чего стал владельцем 50 процентов акций общества. Может ли данная сделка быть признана недействительной по заявлению акционера поскольку заключена в нарушение положения устава? Если да, то каковы последствия такого признания?

Ответ: Нет, не может.

Обоснование: Сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 166 — 179 ГК РФ. Если согласно ст. 168 ГК РФ сделка не соответствует требованиям закона или иных правовых актов РФ, она может быть признана ничтожной. Сделка может быть оспоримой, если закон прямо это предусматривает.

Законодательство РФ не предусматривает оспоримости сделки купли-продажи акций, заключенной с нарушением требований устава относительно предельного количества акций, принадлежащих одному акционеру.

Пунктом 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность ограничения уставом акционерного общества количества акций, принадлежащих одному акционеру. Однако ВАС РФ в Постановлении Президиума от 02.08.2005 N 2601/05 отказался признать сделку недействительной в связи с нарушением данного требования устава. Он указал на то, что устав общества не является законом или правовым актом.

Данная позиция ВАС РФ представляется спорной, так как установление закона о возможности ограничения уставом количества акций, принадлежащих одному акционеру, в таком случае носит декларативный характер. Полагаем, что, оценивая сделку, суд вправе указать на то, что нарушение требований устава в данном случае одновременно является нарушением требований закона, который предусматривает возможность ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру. Именно эту цель преследовал законодатель.

В то же время, имея в виду, что именно ВАС РФ отвечает за выработку единой судебной практики, а разъяснений по данному вопросу нет, полагаем, что вероятность отказа в иске с обоснованием, которое взято из Постановления Президиума ВАС РФ, достаточно высока.

И.В. Кадетов