Является ли передаточный акт, составляемый в процессе реорганизации, самостоятельной сделкой по отчуждению имущества?
Ответ: Указанный передаточный акт не является самостоятельной сделкой по отчуждению имущества. Однако в судебной практике встречается и другая точка зрения.
Обоснование: Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
По смыслу приведенных норм права процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий:
- принятие решения о реорганизации юридического лица;
- утверждение разделительного баланса;
- передача имущества по акту приема-передачи;
- регистрация вновь созданных юридических лиц.
Именно совокупность последовательно реализованных действий приводит к достижению правового результата, а именно к реорганизации юридического лица. В связи с этим утверждение и подписание передаточного акта, по сути, представляет собой доказательство передачи имущества в рамках всего процесса реорганизации, не является правоустанавливающим документом и не содержит признаков сделки, предусмотренных ст. 153 ГК РФ. Оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.
Данный вывод подтверждается судебной практикой (Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 16.11.2009 по делу N А31-185/2009; ФАС Западно-Сибирского округа от 09.03.2010 по делу N А81-2225/2009).
В то же время ФАС Уральского округа при рассмотрении дела о недействительности передаточного акта и разделительного баланса квалифицировал передаточный акт как сделку и применил последствия ее недействительности. Суд мотивировал это тем, что с совершением указанных действий по передаче имущества связано установление и изменение прав и обязанностей сторон, подписавших акт (ст. 153 ГК РФ). В отношении признания недействительным разделительного баланса в требованиях было отказано (Постановление ФАС Уральского округа от 06.09.2004 N Ф09-2869/04-ГК).
